證券代碼： 證券簡稱：協(xié)和電子 公告編號：2022-001
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無紡布廠家15838056980江蘇協(xié)和電子股份有限公司
關(guān)于公司擬參與設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●交易簡要內(nèi)容：江蘇協(xié)和電子股份有限公司（以下簡稱“協(xié)和電子”或“公司”）擬與江蘇泛亞微透科技股份有限公司、常創(chuàng)（常州）創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、常創(chuàng)天使(常州)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、江蘇拓邦投資有限公司等累計(jì)21家機(jī)構(gòu)及個(gè)人共同發(fā)起設(shè)立合資公司“江蘇源氫新能源科技股份有限公司”（擬用名，最終以市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)注冊為準(zhǔn)，以下簡稱“合資公司”或“股份公司”），投資建設(shè)氫燃料電池質(zhì)子交換膜項(xiàng)目。合資公司注冊資本為40,000萬元，其中無紡布廠家15838056980協(xié)和電子出資500萬元，占合資公司總股本的1.25%。
●本次交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙。
●本次交易已經(jīng)公司第二屆董事會第十七次會議、第二屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過。本次事項(xiàng)無需提交股東大會審議。
●風(fēng)險(xiǎn)提示：本次項(xiàng)目實(shí)施尚需辦理合資公司登記注冊，土地、電力接入、環(huán)評等前置手續(xù)，如因國家或地方有關(guān)政策調(diào)整、項(xiàng)目審批等實(shí)施條件發(fā)生變化，該項(xiàng)目的實(shí)無紡布廠家15838056980施可能存在順延、變更、中止或終止的風(fēng)險(xiǎn)。提請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
●關(guān)聯(lián)方情況：張文婷女士為公司實(shí)際控制人之一張南國先生的女兒，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.5條第（四）項(xiàng)的規(guī)定，張文婷女士為公司關(guān)聯(lián)自然人，個(gè)人擬參與投資500萬元，占合資公司總股本的1.25%。本無紡布廠家15838056980次交易構(gòu)成與關(guān)聯(lián)人共同投資的關(guān)聯(lián)交易。
●無紡布廠家15838056980截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)公司未與同一關(guān)聯(lián)無紡布廠家15838056980人或與不同關(guān)聯(lián)人之間進(jìn)行交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。
一、對外投資暨關(guān)聯(lián)交易概述
2022年1月4日，公司召開了第二屆董事會第十七次會議，以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于公司參與設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事張南國、張南星、張建榮已回避表決，同意公司擬利用自有資金進(jìn)行財(cái)務(wù)性投資，與江蘇泛亞微透科技股份有限公司等21家機(jī)構(gòu)及個(gè)人共同發(fā)起設(shè)立合資公司，投資建設(shè)氫燃料電池質(zhì)子交換膜項(xiàng)目。公司擬出資500萬元，占合資公司總股本的1.25%。
張文婷女士為公司實(shí)際控制人之一張南國先生的女兒，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.5條第（四）項(xiàng)的規(guī)定，張文婷女士為公司關(guān)聯(lián)自然人，個(gè)人擬參與投資500萬元，占合資公司總股本的1.25%。本次交易構(gòu)成與關(guān)聯(lián)人共同投資的關(guān)聯(lián)交易。
本項(xiàng)投資事項(xiàng)已經(jīng)公司第二屆董事會第十七次會議、第二屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過，獨(dú)立董事對該事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨(dú)立意見，本次事項(xiàng)無需股東大會審議。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
張文婷女士為公司實(shí)際控制人之一張南國先生的女兒，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.5條第（四）項(xiàng)的規(guī)定，張文婷女士為公司關(guān)聯(lián)自然人。
張文婷女士擬與公司共同參與設(shè)立合資公司，合資公司注冊資本為40,000萬元，其中協(xié)和電子出資500萬元，占合資公司總股本的1.25%；張文婷女士出資500萬元，占合資公司總股本的1.25%，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)公司未與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間進(jìn)行交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
張文婷女士，1983年出生，中國國籍，先后擔(dān)任常州市協(xié)和電路板有限公司市場部經(jīng)理、計(jì)劃部經(jīng)理、總經(jīng)理助理。現(xiàn)任江蘇協(xié)和電子股份有限公司證券事務(wù)代表、戰(zhàn)略投資部經(jīng)理。
三、投資標(biāo)的基本情況
（一）投資標(biāo)的基本情況
1、公司名稱：江蘇源氫新能源科技股份有限公司
2、公司類型：股份有限公司
3、注冊資本：40,000萬元
4、經(jīng)營范圍：電子專用材料制造；電子專用材料銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。
5、公司地址：常州市武進(jìn)區(qū)禮嘉鎮(zhèn)
6、交易類別：對外投資
投資標(biāo)的尚未設(shè)立，以上基本信息均為擬定信息，具體以工商登記注冊為準(zhǔn)。
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)
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（三）交易定價(jià)及合理性
本次交易中，交易價(jià)格的定價(jià)原則符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，交易定價(jià)方式合理，交易價(jià)格公允，無紡布廠家15838056980符合公司和全體股東的利益，無紡布廠家15838056980無紡布廠家15838056980不存在損害中小股東利益的情形。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
1、交易出資金額：公司擬參與本次項(xiàng)目投資的金額為500萬元，占合資公司總股本的1.25%。張文婷女士為公司的關(guān)聯(lián)自然人，個(gè)人擬參與投資500萬元，占合資公司總股本的1.25%。
2、繳付時(shí)間：各股東足額繳付出資后，應(yīng)由注冊會計(jì)師對股份公司驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明，以確認(rèn)各方對股份公司的出資額及持股比例。
3、合資公司設(shè)立方式：股份公司由協(xié)議各方共同作為發(fā)起人，以發(fā)起設(shè)立的方式新設(shè)股份有限公司。各發(fā)起人以其所認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，并分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
4、合資公司治理：合資公司董事會由5名董事組成，董事候選人由各發(fā)起人提名，由股份公司創(chuàng)立大會（股東大會）選舉產(chǎn)生。無紡布廠家15838056980董事每屆任期三年，連選可連任。監(jiān)事會成員共3人，其中職工代表監(jiān)事1人。職工代表監(jiān)事由職工民主選舉產(chǎn)生，非職工代表監(jiān)事由各發(fā)起人提名，由股份公司創(chuàng)立大會（股東大會）選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期三年，連選可連任。
5、合資公司不成立后果：股份公司不能設(shè)立時(shí)，應(yīng)當(dāng)向各發(fā)起人退回認(rèn)股款。因設(shè)立股份有限公司所產(chǎn)生費(fèi)用由各發(fā)起人按照持股比例共同承擔(dān)。但因本協(xié)議一方或多方的行為或過錯(cuò)致使股份公司不能成立的，由該方承擔(dān)全部變更費(fèi)用。
6、違約責(zé)任：本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。任何一方因其自身的資格不符合法律及政策的有關(guān)規(guī)定而導(dǎo)致不能作為股份公司的發(fā)起人時(shí)，應(yīng)及時(shí)退出，并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的費(fèi)用。如已認(rèn)繳股本金，則退還無紡布廠家15838056980股款時(shí)應(yīng)將相應(yīng)的費(fèi)用扣除，利息不予返還。任何一方因違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，而在股份公司設(shè)立過程中退出的，須向其他各方賠償由此所造成的損失。
7、生效時(shí)間：由各發(fā)起人簽署并經(jīng)各發(fā)起人有權(quán)機(jī)關(guān)審批通過之日起生效。
五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響
本次交易事項(xiàng)符合上市公司的戰(zhàn)略化布局，有利于上市公司業(yè)務(wù)的長遠(yuǎn)發(fā)展，符合上市公司及全體股東的根本利益。
六、本次關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
（一）董事會審議情況 2022 年 1月 4 日，公司召開了第二屆董事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于公司參與設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事張南國、張南星、張建榮已回避表決。
（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見
事前認(rèn)可意見：我們認(rèn)為該事項(xiàng)有利于公司長期發(fā)展，本次交易遵循自愿、公平、合理、協(xié)商一致的原則，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意將《關(guān)于公司參與設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交至公司第二屆董事會第十七次會議審議，審議時(shí)關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。
獨(dú)立意見：
1、公司擬與常創(chuàng)（常州）創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、常創(chuàng)天使(常州)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、張文婷等累計(jì)21家機(jī)構(gòu)及個(gè)人共同發(fā)起設(shè)立合資公司，投資建設(shè)氫燃料電池質(zhì)子交換膜項(xiàng)目。由于張文婷為公司關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在提交公司董事會審議前已征得我們獨(dú)立董事的事前認(rèn)可。公司第二屆董事會第十七次會議在審議本議案時(shí)，審議、表決程序合法、有效，符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
3、本次事項(xiàng)不會對公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，本次交易價(jià)格由交易各方協(xié)商確定，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情況。綜上同意《關(guān)于公司參與設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
（三）監(jiān)事會審議情況
2022年1月4日，公司召開了第二屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于公司參與設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。此次公司與關(guān)聯(lián)方共同投資是基于公司財(cái)務(wù)性投資的目的而發(fā)生的，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，本次交易符合法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次交易價(jià)格遵循公平合理的定價(jià)原則，不會損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東的利益，特別是中小股東的利益。同意公司此次與關(guān)聯(lián)方參與設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)。
七、風(fēng)險(xiǎn)提示
本次項(xiàng)目實(shí)施尚需辦理合資公司登記注冊，土地、電力接入、環(huán)評等前置手續(xù)，如因國家或地方有關(guān)政策調(diào)整、項(xiàng)目審批等實(shí)施條件發(fā)生變化，該項(xiàng)目的實(shí)施可能存在順延、變更、中止或終止的風(fēng)險(xiǎn)。
公司將按照相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，根據(jù)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
江蘇協(xié)和電子股份有限公司
董事會
2022年1月6日
證券代碼： 證券簡稱：協(xié)和電子 公告編號：2022-002
江蘇協(xié)和電子股份有限公司
第二屆監(jiān)事會第十四會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
江蘇協(xié)和電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第十四次會議于2021年12月30日以郵件等方式發(fā)出通知，并于2022年1月4日在公司會議室以現(xiàn)場表決的方式召開。本次會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人，本次會議由監(jiān)事會主席沈玲珠女士主持，本次監(jiān)事會的召開和表決程序符合《無紡布廠家15838056980中華人民共和國公司法》和《江蘇協(xié)和電子股份有限公司公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，會議決議合法有效。
二、監(jiān)事會會議審議情況
1、審議并通過《關(guān)于公司參與設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
監(jiān)事會認(rèn)為：此次公司與關(guān)聯(lián)方共同投資是基于公司財(cái)務(wù)性投資的目的而發(fā)生的，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，本次交易符合法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次交易價(jià)格遵循公平合理的定價(jià)原則，不會損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東的利益，特別是中小股東的利益。同意公司此次與關(guān)聯(lián)方參與設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，一致通過該項(xiàng)議案。
具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露的《關(guān)于公司參與設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告》
江蘇協(xié)和電子股份有限公司
監(jiān)事會
2022年1月6日